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有限責任公司股權轉讓協議范本

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有限責任公司股權轉讓協議范本

有限責任公司股權轉讓協議范本第1篇

  本股權轉讓協議由以下雙方在友好協商、平等、自愿、互利互惠的基礎上,于 年 月 日在 簽署。

  協議雙方:

  出讓方:

  注冊地址:

  法定代表人:

  職務:

  受讓方:

  注冊地址:

  法定代表人:

  職務:

  鑒于:

  1. 公司是一家于 年 月 日在 合法注冊成立并有效存續的有限責任公司(以下簡稱“ ”), 注冊號為:

  法定地址為: ;

  經營范圍為:

  法定代表人:

  注冊資本:

  2. 出讓方在簽訂協議之日為 的合法股東,其出資額為 元,占 注冊資本總額的 %。

  3. 現出讓方與受讓方經友好協商,在平等、自愿、互利互惠的基礎上,一致同意出讓方將其所擁有的 的 %的股權轉讓給受讓方,而簽署本《股權轉讓協議》。

  定義:

  除法律以及本協議另有規定或約定外,本協議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準:

  1. 股權:出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利,包括但不限于對于公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

  2. 協議生效日:指協議發生法律效力、在協議雙方當事人之間產生法律約束力的日期。

  3. 協議簽署之日:指協議雙方在本協議文本上加斧章、法定代表人或授權代表人簽字之日。

  4. 注冊資本:為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。

  5. 協議標的:指出讓方所持有的 公司的 %股權。

  6. 法律、法規:于本協議生效日前(含協議生效日)頒布并現行有效的法律、法規和由 人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形式的規范性文件,包括但不限于《中華人民共和國 法》、《中華人民共和國 法》、《中華人民共和國 法》等。

  第一章 股權的轉讓

  1.1 協議標的

  出讓方將其所持有的 公司 %的股權轉讓給受讓方。

  1.2 轉讓基準日

  本次股權轉讓基準日為 年 月 日。

  1.3 轉讓價款

  本協議標的轉讓總價款為 元(大寫: 整)。

  1.4 付款期限:

  自本協議生效之日起 日內,受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項后 個工作日內向受讓方開具發票,并將該發票送達受讓方。

  第二章 聲明和保證

  2.1 出讓方向受讓方聲明和保證:

  2.1.1 出讓方為協議標的的唯一合法擁有者,其有資格行使對協議標的的完全處分權。

  2.1.2本協議簽署日前之任何時候,出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對協議標的進行任何形式的處置,該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于協議標的的全部或部分權利。

  2.1.3 本協議簽署日后之任何時候,出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件,亦不會采取任何法律允許的方式對本協議標的的全部或部分進行任何方式的處置,該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于協議標的的部分權利。

  2.1.4 在本協議簽署日前及簽署日后之任何時候,出讓方保證本協議的標的符合法律規定的可轉讓條件,不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制,以致影響股權轉讓法律程序的正常進行,該情形包括但不限于法院依法對本協議標的采取凍結措施等。

  2.1.5 出讓方保證根據本協議向受讓方轉讓協議標的已征得公司其他股東的同意。

  本協議生效后,積極協助受讓方辦理協議標的轉讓的一切手續,包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。

  出讓方保證其向受讓方提供的 的全部材料,包括但不限于財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況,項目開發情況等均為真實、合法的。

  2.1.6 出讓方保證,在出讓方與受讓方正式交接 股權前, 所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可,批準,授權的持續有效性,并應保證此前并未存在可能導致鈣等政府許可、批準、授權失效的潛在情形。

  2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證:

  2.2.1 受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓協議標的的條件,不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。

  2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購協議標的,受讓方保證能夠按照本協議的約定支付轉讓價款。

  第三章 雙方的權利和義務

  3.1 自本協議生效之日起,出讓方喪失其對 %的股權,對該部分股權,出讓方不再享有任何權利,也不再承擔任何義務;受讓方根據有關法律及 章程的規定,按照其所受讓的股權比例享有權利,并承擔相應的義務。

  3.2 本協議簽署之日起 日內,出讓方應負責組織召開 股東會、董事會,保證股東會批準本次股權轉讓,并就 章程的修改簽署有關協議或制定修正案。

  3.3 本協議生效之日起 日內,出讓方應與受讓方共同完成 股東會、董事會的改組,并完成股權轉讓的全部法律文件。

  3.4 在按照本協議第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起 日內,出讓方應協助受讓方按照 國法律、法規及時向有關機關辦理變更

  登記。

  3.5 所負債務以 會計師事務所有限公司于 年 月 日出具的審計報告(附件1)為準。如有或有負債,則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任,出讓方亦不得以 資產承擔償還責任。

  3.6 出讓方應在本協議簽署之日起 日內,負責將本次股權轉讓基準日前 資產負債表(附件2)中所反映的全部應收債權收回公司。

  第四章 保密條款

  4.1 對本次股權轉讓協議中,出讓方與受讓方對所了解的全部資料,包括但不限于出讓方、受讓方、 的經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等全部情況,出讓方與受讓方均有義務保密,除非法律有明確規定或司法機關強制要求,任何一方不得對外公開或使用。

  4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時,采用經協商的統一口徑,保證各方的商譽不受侵害,未經另一方同意,任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。

  第五章協議生效日

  5.1 下列條件全部成就之日方為本協議的生效之日:

  5.1.1 本協議經雙方簽署后,自本協議文首所載日期,本協議即成立。

  5.1.2 出讓方應完成本協議所約定出讓方應當在協議生效日前完成的事項。

  受讓方應完成本協議所約定受讓方應當在協議生效日前完成的事項。

  股東會批準本次股權轉讓。

  出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前 資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。

  第六章 不可抗力

  6.1 本協議中“不可抗力”,指不能預知、無法避免并不能克服的事件,并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。

  6.2 本協議一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本協議項下的義務時,該方可暫停履行上述義務。暫停期限,應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事件的影響消除后,如另一方要求,受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是,遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方,必須在知悉不可抗力事件之后 天內,向另一方發出書面通知,告知不可抗力的性質、地點、范圍、可能延續的時間及對其履行協議義務的影響程度;發出通知的一方必須竭其最大努力,減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

  6.3 如果雙方對于是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對協議履行的影響產生爭議,請求暫停履行協議義務的一方應負舉證責任。

  6.4 因不可抗力不能履行協議的,根據不可抗力的影響,部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發生不可抗力的,不能免除責任。

  第七章 違約責任

  7.1 任何一方因違反于本協議項下作出的聲明、保證及其他義務的,應承擔違約責任,造成對方經濟損失的,還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失(包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費)。

  7.2 如出讓方違反本協議之任何一項義務、聲明和保證,須向受讓方支付違約金,違約金為轉讓價款總額的 %。如果導致受讓方無法受讓協議標的,則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項,并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。

  7.3 如受讓方違反本協議之任何一項義務、聲明和保證,須向出讓方支付違約金,違約金為轉讓價款總額的 %。如果造成出讓方損失的,則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。

  7.4 若受讓方在協議生效日之后非依法單方解除協議,則出讓方有權要求受讓方支付違約金,違約金為轉讓價款總額的 %。若出讓方在協議已生效之后非依法單方解除協議,則受讓方有權要求出讓方支付違約金,違約金為轉讓價款總額的 %。

  7.5 在本協議生效后 個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續(包括但不限于變更登記等),受讓方有權解除本協議。協議解除后,出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項,并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。

  7.6 根據本協議第3.5條規定, 所負債務以 會計師事務所有限公司于 年 月 日出具的審計報告為準。如有或有負債,則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求 依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的,則出讓方應在公司履行給付義務之日起 日內,將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司,則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓 %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 相應股權轉讓給受讓方,出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。

  7.7 根據本協議第七章各條款的約定,出讓方應向受讓方支付違約金的,出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起 日內,按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方,則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓 %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 公司的相應股權轉讓給受讓方。

  7.8 根據本協議第七章各條款的約定,受讓方應向出讓方支付違約金的,受讓方應在收到出讓方發出的支付通知之日起 日內,按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給出讓方,則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓 %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 公司的相應股權轉讓給出讓方。

  第八章 其 他

  8.1 協議修訂

  本協議的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容,構成本協議的組成部分。

  8.2 可分割性

  如果本協議的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效,不影響其他條款效力的,其他條款繼續有效。

  8.3 協議的完整性

  本協議構成雙方之間的全部陳述和協議,并取代雙方于協議簽字日前就本協議項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意并確認,本協議中未訂明的任何陳述或承諾不構成本協議的基礎;因此,不能作為確定雙方權利和義務以及解釋協議條款和條件的依據。

  8.4 通知

  本協議規定的通知應以書面形式作出,以 書寫,并以 郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯系地址方為送達。如以 郵寄方式發送,以郵寄回執上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時,收到傳真機發出的確認信息后,視為送達。

  8.5 爭議的解決

  雙方應首先以協商方式解決因本協議引起或者與本協議有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議,則雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院處理。

  8.6 協議附件

  下列文件作為本協議之附件,與本協議具有同等的法律效力。

  會計師事務所有限公司于 年 月 日出具的 公司的審計報告。

  公司于 年 月 日出具的公司資產負債表。

  8.7 其他

  本協議一式 份,雙方各持 份, 存檔 份,交有關機關備案一份,均具有同等法律效力。

  協議雙方簽字蓋章:

  出讓方: 受讓方:

  法定代表人 法定代表人

  (或授權代表): (或授權代表)

  年 月 日

有限責任公司股權轉讓協議范本第2篇

  本協議由以下各方于_________年_________月_________ 日在_________ 簽署。

  甲 方:_________

  法定代表人:_________ 職 務:_________

  地 址:_________ 郵政編碼:_________

  電 話:_________ 傳 真:_________

  乙 方:_________

  法定代表人:_________ 職 務:_________

  地 址:_________ 郵政編碼:_________

  電 話:_________ 傳 真:_________

  鑒于:_________

  1、 (以下簡稱“目標公司”)系依中國法律成立的 (有限責任公司),截止本協議簽署之日,目標公司的注冊資本為_________ 萬元人民幣,甲方合法持有目標公司_________ 萬元人民幣的股權,占目標公司注冊資本的比例為_________ %;

  2、甲方愿意轉讓其持有的占目標公司注冊資本的比例為_________ %的 萬元人民幣目標公司的股權(以下簡稱“目標股權”);

  3、目標股權已經在 產權交易所公開征集受讓方, 由于有多個受讓方,目標股權采取拍賣方式進行轉讓,乙方已經通過上述程序依法被確定為買受人(適用于拍賣轉讓方式)/目標股權已經在 產權交易所公開征集受讓方, 乙方是唯一的受讓方,因此目標股權采取協議方式進行轉讓(適用于協議轉讓方式)。

  4、乙方愿根據拍賣成交確認書確定的價格受讓目標股權(適用于拍賣轉讓方式)/乙方愿根據本協議確定的價格受讓目標股權(適用于協議轉讓方式)。

  (轉讓方式應當根據國家政策的規定靈活掌握。)

  根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及其他法律、法規以及有關部門規范性文件的相關規定,甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則,就甲方將其合法持有的目標股權轉讓給乙方一事,達成一致協議如下:

  第一條 定義與釋義

  1.1轉讓方或者甲方:_________指

  1.2受讓方或者乙方:_________指

  1.3目標公司:_________指

  1.4目標股權:_________指

  1.5轉讓基準日:指與目標股權有關的風險由甲方轉移給乙方之日。

  1.6轉讓價款:_________指

  1.7過渡期間:是指自轉讓基準日、本協議成立日、乙方向甲方支付的款項超過全部轉讓價款的_________ %之日三者中較晚之日起算,至甲方派出在目標公司的董事更換為乙方派出董事的該時間段。

  1.8公司法:_________指《中華人民共和國公司法》。

  1.9合同法:_________指《中華人民共和國合同法》。

  第二條 目標公司概述

  2.1 目標公司的的經營范圍

  2.2 目標公司在轉讓基準日的財務狀況

  第三條 轉讓基準日與風險承擔

  3.1 本次股權轉讓的轉讓基準日為_________ 年_________ 月_________日。自轉讓基準日起,與目標股權有關的一切風險均由乙方承擔。

  3.2 截至本協議簽署日,甲方已經按照一定的程序向乙方提供了與目標股權轉讓相關的文件資料,并根據乙方的咨詢盡其所知的就目標股權的相關事項做出了說明及解釋,雙方在確定轉讓價款時已經充分考慮了目標股權存在或者可能存在的各種瑕疵;為簽訂本協議,乙方已經對目標股權進行了充分、全面的調查,乙方自愿承擔因目標股權存在或可能存在的各種瑕疵造成的風險,并保證不會以該等風險向甲方主張任何權利、也不會以該等風險追究甲方的任何責任。

  3.3 自轉讓基準日起至股權轉讓辦理完畢工商變更登記之日的期間內,以及本次股權轉讓事項完成后,對于目標公司因經營虧損等原因導致目標股權價值降低的,甲方不承擔任何責任。

  3.4 甲方不對目標公司在任何時點的凈資產以及目標公司的盈利能力和持續經營能力作任何形式的擔保。

  第四條 目標股權的轉讓價款的確定及支付

  4.1 轉讓價款的確定

  4.1.1 乙方確認,其受讓目標股權的轉讓價款總計為人民幣_________ 萬元。本次股權轉讓為含權轉讓,甲方不主張對目標公司轉讓基準日以前年度利潤及截至轉讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。

  [注:股權轉讓價款也可以約定為不含權轉讓,即股權轉讓價款為不含權轉讓價款,乙方應按照目標公司截至轉讓基準日的滾存利潤數額另行支付甲方補償款。轉讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤歸甲方所有。]

  (適用于協議轉讓方式)

  4.1.2 乙方確認,其受讓目標股權的轉讓價款以《拍賣成交確認書》載明的拍賣成交的價款數額為準。本次股權轉讓為含權轉讓,甲方不主張對目標公司轉讓基準日以前年度利潤及截至轉讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。

  (適用于拍賣轉讓方式)

  4.2 甲方同意按下列第_________ 種方式付款:_________

  4.2.1 一次性付款

  乙方應當在本協議成立后的 個工作日內一次性向甲方支付本協議第4.1條約定的全部轉讓價款。

  (適用于協議轉讓方式)

  乙方應按照《拍賣成交確認書》確定的時間和方式向拍賣機構一次性繳納第4.1款約定的全部轉讓價款。

  (適用于拍賣轉讓方式)

  4.2.2 分期付款

  本協議成立后的 個工作日內,乙方應當向甲方支付全部轉讓價款中的_________ %即_________ 萬元人民幣(適用于不涉及批準的情形)/依照相關法律規定本協議須經批準后生效的,乙方應當在協議經批準生效后的_________ 個工作日內向甲方支付全部轉讓價款中的_________ %即_________ 萬元人民幣(適用于涉及批準的情形);乙方應當在目標股權轉讓的工商變更登記完成前的 個工作日內向甲方支付全部轉讓價款中的 %即 萬元人民幣及依照本協議應當向甲方支付的其他款項。

  (適用于協議轉讓方式)

  乙方應按照《拍賣成交確認書》確定的時間和方式向拍賣機構分期繳納第4.1款約定的轉讓價款。

  (適用于拍賣轉讓方式)

  (以上兩種轉讓方式下的分期付款為選擇性條款。)

  4.3 乙方應按照本協議第4.2款約定的付款期限,通過電匯、轉帳支票或甲方認可的其他方式足額將轉讓價款匯入甲方指定的如下賬戶,付款時間以到賬日為準(日后如有變化,以甲方通知為準)。(適用于協議轉讓方式)

  戶 名:_________

  開戶銀行:_________

  賬 號:_________

  4.4 若乙方已按照《拍賣成交確認書》的約定按時、全額支付全部或每一期轉讓價款,而拍賣機構未及時、全額的匯至甲方指定賬戶而導致甲方未能收到轉讓價款的,甲方有權依據《委托拍賣合同》之約定單方解除《委托拍賣合同》,并書面通知乙方按照《拍賣成交確認書》約定的金額、時間和方式直接將轉讓價款支付給甲方,乙方對此予以無條件接受。(適用于拍賣轉讓方式)

  4.5 履約保證金

  4.5.1 本協議成立后_________ 日內,乙方應向甲方一次性支付相當于轉讓價款_________ %(不低于20%)的款項,作為乙方履行本協議的履約保證金。

  (適用于協議轉讓方式)

  4.5.2 為參與本次拍賣活動,乙方已向拍賣機構支付了締約定金人民幣 元(小寫:_________  )/美元_________ 元(小寫:_________ )。該締約定金(不計利息),在本協議成立后自動轉為確保乙方履行本協議項下義務的履約保證金。締約定金若不足轉讓價款的_________ %,乙方應當在本協議成立后_________ 日內補足差額。

  (適用于拍賣轉讓方式,要注意與《委托拍賣協議》的銜接。)。

  4.5.3 在發生如下情形時,甲方將于情形發生之日起_________個工作日內向乙方退還履約保證金(不計利息):

  4.5.3.1 乙方已完全履行本協議項下的全部義務;

  4.5.3.2 因非乙方原因終止本次轉讓的;

  4.6 甲方應于收到上述每筆款項之日起 日內,向乙方出具合法的正式收款憑證。

  (我方是轉讓方,我方若是受讓方應當注意各自的權利義務。)

  第五條 過渡期間安排

  5.1 甲方在過渡期間不得提議召開目標公司的董事會、股東會進行利潤分配,不得提議召開目標公司的董事會、股東會進行增資擴股。

  5.2 目標公司在過渡期間若召開董事會、股東會,甲方應當就董事會、股東會的議案與乙方進行協商,甲方在目標公司董事會、股東會就相關議案進行表決時應當按照乙方的指示,行使其相關職權。過渡期間內,甲方董事依乙方書面指示行使董事職權的行為后果由乙方負責。

  5.3 第5.2條約定的有關董事、董事會部分甲方的過渡期義務是基于甲方在過渡期之前已向目標公司派出了董事,如甲方在過渡期之前沒有向目標公司派出董事則甲方不承擔此項義務。

  5.4 第5.2條約定的有關股東、股東會部分的義務,自目標股權的工商變更登記手續辦理完畢之日起甲方不承擔此項義務。

  第六條 目標股權權屬轉移

  6.1 雙方一致確認,自目標股權的工商變更登記手續辦理完畢之日起,乙方享有目標股權并行使與目標股權相關的權利。

  6.2 目標股權轉讓手續,應于本協議簽署后 個月內開始辦理,并在開始辦理后 個月內辦理完畢;如目標股權轉讓依法需報經有關政府部門審批或核準,審批或核準期間不計入本款約定的期間;各方未按對方及相關部門的要求及時提供相關資料的,履約期間應作相應順延。

  第七條 各方的陳述與保證

  7.1 甲方豎有獨資金融機構的分支機構,已取得簽署本協議的授權,乙方是合法成立并有效存續的公司,享有合法的主體資格,其具有完全的權利能力和行為能力,雙方能夠承擔轉讓和受讓股權所產生的法律責任。

  7.2 甲方、乙方均就轉讓及受讓目標股權依法履行了內部決策程序,本協議的簽署人均獲得合法有效的授權,有權簽署本協議。

  7.3 甲方保證其依法享有轉讓股權的處分權;在股權過戶手續完成前,甲方持有目標股權符合有關法律或政策規定。甲方未在目標股權上設立任何質押或其他擔保,或其他任何第三者權益,但甲方在簽約前已向乙方告知目標股權存在權利負擔等權利限制的除外;

  7.4乙方在按照本協議的約定支付轉讓價款后,甲方保證積極協助辦理工商變更登記手續。

  7.5 甲方保證協助乙方取得目標股權有關的文件和資料;

  7.6 本協議書簽署并生效后至股權轉讓手續完成前,甲方承諾不就其所持有的上述目標股權的轉讓、質押、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽訂意向書、合同書、諒解備忘錄、或與股權轉讓相沖突,或文件包含禁止或限制擬出讓的股權轉移的條款的合同或協議等各種形式的法律文件。

  7.7 乙方保證其作為目標股權受讓人取得目標股權的程序完全合法,保證根據本協議規定向甲方支付轉讓價款,支縛標股權全部轉讓價款的資金來源完全合法。

  7.8 乙方應采取一切必要的行動及履行一切必需的程序促使目標股權過戶成功(包括但不限于獲得相關管理部門的批準文件等);

  7.9 乙方保證未簽署任何與本協議書的內容沖突的合同或協議,并保證不向任何第三方轉讓本協議項下的權利義務;

  7.10 不論本協議能否得以履行,乙方保守其所知悉的目標公司和甲方的技術信息、經營信息等商業秘密,但法律另有規定除外;

  7.11乙方進行盡職調查過程中不得干涉、影響目標公司和甲方正常的經營活動。

  第八條 與目標股權轉讓有關的費用和稅收承擔

  8.1 與目標股權轉讓行為有關的稅收,按照國家有關法律、法規的規定承擔。

  8.2 除法律對費用承擔另有規定或本協議中雙方另有約定的以外,為完成本次目標股份轉讓所發生的一切費用,均由乙方承擔。

  第九條 違約責任

  9.1 本協議生效后,甲、乙雙方應本著誠實信用的原則,嚴格履行本協議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協議約定義務的,或者履行本協議約定義務不符合約定的,視為違約,除本協議另有約定外,應向對方賠償因此受到的損失,包括但不限于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期支付的評估、招標、拍賣費用等。

  9.2 違約情形

  9.2.1 甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股權變更登記協助義務。申請資料提供方未按規定及時提供申請資料,經登記部門書面提示或登記部門不予書面提示后經相關方書面催告后十五日內仍未提供的,視為拖延履行;

  9.2.2 乙方未按本協議約定履行付款義務;

  9.2.3 任一方違反依據本協議或商業習慣形成的通知、保密和協助義務的;

  9.3 違約處理

  9.3.1 屬本條第9.2.1款違約情形的,按轉讓價款每日萬分之_________ 的標準以人民幣向守約方支付違約金;

  9.3.2 屬本條第9.2.2款違約情形的,按應付未付款項每日萬分之_________ 的標準以人民幣向甲方支付違約金;逾期超過_________ 日的,甲方有權選擇按下列方式處理:

  9.3.2.1 要求乙方立刻支付全部未付的轉讓價款、扣收本協議項下的履約保證金,并按本款約定標準主張延期付款滯納金(從本協議約定最晚付款日次日起計至全部轉讓價款實際支付之日)。

  9.3.2.1 解除本協議,扣收本協議項下的履約保證金,若履約保證金不足賠償甲方損失的,乙方仍應承擔損失賠償責任;如重新處置該目標股權,再處置回收款扣除再處置費用后低于本協議約定轉讓價款和滯納金(計至再處置日)之和時,甲方可就不足部分要求乙方賠償,并有權要求乙方支付因本次轉讓而發生的一切費用,包括但不限于應當支付給拍賣機構的傭金、律師費、評估費。

  (以上為選擇性條款)

  9.3.3 其他違約情形,違約方應向守約方支付_________ 元人民幣的違約金。

  第十條 協議的變更或者解除

  10.1 本協議生效后,未經各方協商一致,達成書面協議,任何一方不得擅自變更本協議。如需變更本協議條款或就未盡事項簽署補充協議,應經雙方共同協商達成一致,并簽署書面文件。

  10.2 具有下列情形之一的,一方可書面通知另一方解除協議,協議自通知送達對方之日解除,甲方已收取的款項應當在協議解除后十個工作日內退還乙方(不包括其間已付款孳生的利息),除此之外甲方或者乙方均不再承擔其他任何責任:

  10.2.1因不可抗力事件致本協議無法履行,或者自不可抗力事件發生之日起_________ 個月內無法恢復履行的;

  10.2.2非因甲、乙任一方過錯,在申請提交有關行政部門后_________ 個月內仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協議無法履行的。

  10.3 協議解除的,雙方在本協議項下的權利義務終止。

  10.4 凡在本協議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失,另一方仍有權提出索賠,不受本協議終止的影響。

  第十一條 爭議的解決

  11.1 雙方就本協議的解釋和履行發生的任何爭議,應通過友好協商解決。未能通過友好協商解決的爭議,甲、乙雙方選擇如下第_________ 種爭議解決方式:

  11.1.1 將爭議提交仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁,仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

  11.1.2 向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

  (以上為選擇性條款)

  11.2 本協議的有效性、解釋、履行和爭議解決應適用中華人民共和國(香港、臺灣、澳門除外)現行法律、行政法規之規定。

  第十二條 不可抗力

  12.1 本協議所指不可抗力系指:地震、風暴、水災或其他自然災害、瘟疫、戰爭、暴亂、敵對行動、公共騷亂、公共敵人的行為、政府或公共機關禁止、國家法律法規變更、政策調整、監管部門的相關規定或指令調整等任何一方無法預見、無法控制和無法避免的情況。

  12.2 若不可抗力事件導致任何一方不能履行其任何的契約性義務,該等義務應在不可抗力事件存在時暫停,而義務的履行期應自動按暫停期順延。

  12.3 遭遇不可抗力的一方應在發生不可抗力事件后的 日內書面通知對方,并向對方提供發生不可抗力和其持續期的適當證明,并應盡其最大努力終止不可抗力事件或減少其影響。

  12.4 不可抗力事件結束后,雙方應立即磋商以尋求一個公平的解決方法,并應盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。

  第十三條 通知和通訊

  13.1甲方的聯絡方法

  地 址:_________

  郵 編:_________

  電 話:_________

  傳 真:_________

  聯 系 人:_________

  13.2乙方的聯絡方法

  地 址:_________

  郵 編:_________

  電 話:_________

  傳 真:_________

  聯 系 人:

  13.3 任何一方就本協議相關事宜以掛號信、傳真、特快專遞方式發送通知的,通知在下列日期視為送達:

  13.3.1 由掛號信郵遞,發出通知一方持有的掛號信回執所示日;

  13.3.2 由傳真傳送,收到回復碼或成功發送確認條后的下一個工作日;

  13.3.3由特快專遞發送,以收件人簽收日為送達日,非因不可抗力事由收件人未簽收的,以寄出日后第四個工作日為送達日。

  13.3.4 雙方另行約定的其他發送方式及送達時間

  13.4 任何一方的聯絡方法發生變更的,應在變更之日起 個工作日內書面通知其他方。在被通知方收到有關通知之前,被通知方根據變更前的聯絡方法所做出的聯絡和通訊應視為有效。

  第十四條 雙方另行約定的條款

  第十五條 附則

  15.1 本協議簽署前形成的任何文件如與本協議相沖突,以本協議為準。

  15.2 附件為本協議不可分割的組成部分,與本協議具有同等效力。

  15.3 本協議自甲、乙雙方法定代表人或負責人或授權代表簽字并蓋章之日起生效。法律、行政法規、規章規定協議經有權機關審批后生效的,則自審批機關批準之日起生效。

  15.4 本協議各方均確認其充分知曉并理解本協議中全部條款的實質含義及其相應的法律后果,并基于此種理解,簽署本協議。

  15.5 本協議采用中文(及英文)訂立,一式_________ 份,具同等法律效力(同時簽訂中、英文本的,兩種文本如有不一致,以中文本為準)。甲方持_________ 份,乙方各持_________ 份。

  (此頁無正文)

  甲 方(蓋章):_________

  法定代表人或授權代表簽字:_________

  乙 方(蓋章):_________

  法定代表人或授權代表簽字:_________

有限責任公司股權轉讓協議范本第3篇

  轉讓方:

  受讓方:

  ____________________________________ 公司(以下簡稱有限公司),于______年____月_____日成立,由甲方與________________合資經營,注冊資金為_____幣 _________萬元,投資總額_______幣_________萬元,實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占合營公司____ %的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過,并征得他方股東的同意,現甲乙雙方協商,就轉讓股權一事,達成協議如下:

  一、股權轉讓的價格、期限及方式

  1、甲方占有公司____%的股權,根據原合營公司合同書規定,甲方應投資____幣______萬元,F甲方將其占公司____%的股權以 ____幣______萬元轉讓給乙方。

  2、乙方應于本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。

  二、 甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權,保證該股權沒有質押,并免遭第三人追索,否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

  三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔(任選一款)。

  1、本協議生效后,乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。

  2、股權轉讓前,聘請在中國注冊的會計師(或其他方式)對公司進行審計,乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后,若發現屬轉讓前,審計報告表以外的合營公司的債務,由乙方按股權比例代為承擔,但應由甲方負責償還。股權轉讓生效后,乙方取得股東地位,并按股份比例享有其股東權利和承擔義務。

  3、股權轉讓前,聘請在中國注冊的會計師(或公司董事會組織)對公司進行審計,甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益,甲方應分擔的債權債務,應在其股權款中扣除。本協議生效后,尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務,均由乙方按股權比例享有和承擔(或由乙方先行承擔,然后由乙方向甲方追償)。

  四、違約責任

  如乙方不能按期支付股權價款,每逾期一天,應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失,違約金不能補償的部分,還應支付賠償金。

  五、糾紛的解決(任選一款)

  凡因履行本協議所發生的爭議,甲乙雙方應友好協商解決如協商不成:

  1、向_______人民法院起訴;

  2、提請仲裁委員會仲裁;

  六、有關費用負擔

  在轉讓過程中,發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等),由方承擔。

  七、生效條件

  本協議經甲乙雙方簽訂,經______________公證處公證后,報政府主管部門批準后生效,雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

  八、本協議一式____份,甲乙雙方各執____份,合營公司、公證處各執一份,其余報有關部門。

  轉讓方: 受讓方:

  X年X月X日

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